15亿借款引发交易所六问 文投控股8亿信托计划差额到底咋回事

2019-10-22 13:49:19   【浏览】597

三年前一次杠杆融资即将到期,而上市公司文投控股(600715.sh)作为一家落后的公司,不得不向信托计划支付8.17亿元来弥补差额。

此时,文头控股公司要求其控股股东北京文子控股有限公司(以下简称“文子控股”)借款不超过15亿元。然而,这引起了上海证券交易所对这一集合基金信托计划的关注——昂贵的收购是否构成重大资产重组。

一家中型信托公司的高管分析称,回到2016年的背景,人民币贬值的强烈预期和海外并购的盛行,是风险投资控股(Ventures Holdings)参与该集合基金信托计划的注脚。“但就个人而言,信托公司不可能在没有次级受益人同意的情况下做出收购英国视觉效果公司的投资决定。”

3倍杠杆收购英国资产

创投控股认购的信托计划为北京信托设立的金城资本20号集体信托计划(以下简称“金城20号信托计划”)。成立于2016年9月,当时自称“主要用于国内外优质影视文化产业企业的股权投资”。

2016年10月,金城第20号信托计划以8.87亿元收购了一家英国视觉特效公司——盖达尔有限公司(Guideraw Limited),该公司是眼镜店的控股公司,由眼镜店系列业务公司组成。

公告显示,北京信托是金城20号信托计划的唯一决策者和管理者。信托计划通过公司在香港设立的spv伍肆国际公司,与guidedraw limited的21名股东签署了一份“股份购买协议”。收购完成后,信托计划以1.07英镑的交易对价获得了吉道75%的股份,按当前汇率相当于人民币8.87亿元。

该证券公司的中国记者指出,晋城20信托计划的总规模为10.77亿元,优先8.03亿元,次级2.74亿元,期限为3年。2016年9月,创投控股参与认购金城第20号信托计划的所有劣等股份,并承担弥补信托计划差额不超过11亿元的义务。

根据上市公司披露的信息,这是北京信托发布的主动管理信托计划,而不是交易管理信托。信托计划的优先顺序是北京信托募集8.03亿元,优先回报率为6.5%/年。据估计,资金来源是机构投资者或银行融资。"

所谓交易管理信托(transaction management trust),主要是指客户向信托公司交付资金或财产,并指示信托公司为完成信托而从事交易管理的信托业务。由于信托公司在这一过程中既不负责筹集资金,也不负责使用资金,它们只做账户监管、结算和清算等交易工作,这些工作通常费用较低。业界通常将交易管理信托归类为信托公司的渠道业务。

值得一提的是,上述人士指出,“虽然公告称北京信托是金城20号信托计划的唯一决策者和管理者,但我个人认为,未经二级受益人同意,信托公司不能单独做出收购英国视觉效果公司的投资决定。”

其他行业观察人士表示,风险投资控股(Ventures Holdings)等业务是获取资产的一种“捷径”,就像一种融资手段。由于创投控股与北京信托没有关联关系,通过认购金城信托计划进行的投资不构成关联交易,也不是重大资产重组。

上海证券交易所6问温头控股

2019年9月26日,金城20号信托计划到期终止。由于投资目标尚未撤销,风险投资控股公司需要按照协议向信托计划支付8.17亿元的余额。

文投控股表示,余额补足后,公司将成为信托的唯一受益人,并将继续关注金城20号信托计划的后续运作。

同时,捉襟见肘的文头控股公司发出通知,公司拟向控股股东文子控股公司借款不超过15亿元,补充公司营运资金,借款期限不超过12个月,年利率为5.48%。该关联交易是公司正常经营和发展所必需的,有利于公司丰富营运资本,降低流动性风险,保持业务快速发展。

上海证券交易所立即就信托计划的相关处理安排、是否构成重大资产重组以及可能存在的风险向爱词霸控股公司发出了六项质询:

1.金城20号信托计划的受托人北京信托是信托计划的唯一决策者和管理者。请向本公司和信托计划受托人解释本公司需要履行弥补较大差额的义务但不参与信托投资决策的原因和合理性、本公司的主要考虑事项以及是否存在其他潜在利益安排。

2.根据此前公告,金城20号信托计划于2016年9月成立。2016年10月,将斥资8.87亿元收购英国公司guidedraw limited。请询问公司和信托计划的受托人:(1)结合公司弥补信托差额的义务,解释公司在做出收购英国公司的决定中所扮演的角色,以及它是否领导了收购;(2)信托计划是否实际上是交易管理信托,上市公司收购英国公司是否是结构化融资安排;(3)如果收购未被控制,要求公司结合弥补差额义务的约定,说明其合理性以及是否可能损害上市公司的利益。

3.半年度报告显示,公司货币资金余额为8.82亿元,经营活动现金流量净额为-2.46亿元。要求公司进一步披露:(1)结合当期账面流动资产、有限资金、应收账款催收、现金流量和公司日常经营所需资金,说明本次支付的资金来源及其对公司的影响,特别是对公司日常生产经营的影响;(二)向控股股东借款是否与公司履行弥补信托差额的义务有关,相关借款利率是否公平,是否可能损害上市公司利益;(3)解释相关余额补充的支付和履行所涉及的决策程序和风险。

4.公告披露,金城20号信托计划将于2019年9月26日到期。信托计划到期后,公司将履行弥补差额的义务,成为信托计划的唯一受益人。要求公司进一步披露:(1)信托到期后,信托计划包括对公司持有的信托基金、股权及其他信托财产的处置安排;(二)公司成为唯一受益人后,是否有变更信托合同权利义务的计划和安排。

5.根据初步公告,金城信托计划在前期以8.87亿元收购英国公司。要求公司额外披露:(1)目标公司过去两年的财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业收入和净利润等。(二)目标公司是否纳入合并报表范围,对公司未来财务状况和经营成果的影响;(3)英国公司上市公司和信托受托人的管理决策。

6.结合英国公司的财务数据,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司补充披露如下:(1)信托计划的相关处理安排是否构成重大资产重组及可能存在的风险;(2)信托早期收购英国公司是否构成重大资产重组。请邀请公司聘请财务顾问进行检查和评论。

事实上,在此之前,文投控股因其公司治理受到了上海证券交易所的谴责。

2019年7月,温投资控股因大量资金转移未能履行决策程序,能否收回存在重大不确定性,未能及时披露相关重大风险。上海证券交易所公开谴责了决策程序不规范和内部控制存在重大缺陷的两个主要原因。两周前,上海证券交易所公开谴责温投资控股公司,因为股东违反了增加持股的承诺。

本文来源于《证券时报》网站

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